湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行 6,000.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“这次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2023]1854号）。

  经发行人与保荐人（承销总干事）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人（承销总干事）”）协商确定，本次发行数量为 6,000.00万股，占发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。

  1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向合乎条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

  2、初步询价结束后，发行人和保荐人（承销总干事）根据《湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合标准要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 14.89元/股（不含 14.89元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为 14.89元/股，且申购数量小于等于 950万股的配售对象全部剔除，直至剔除的申购总量不低于网下投资者申购总量的 1%。

  以上过程共剔除 97个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 97,780.00万股，占本次初步询价剔除不符合标准要求投资者报价后拟申购数量总和 9,760,680万股的1.0018%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

  面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定这次发行价格为12.05元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

  投资者请按此价格在2023年11月30日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年11月30日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

  4、这次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。根据最终确定的发行价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为497.9253万股，约占这次发行股份数量的8.30%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为622.4065万股，约占本次发行股份数量的10.37%。

  本次发行初始战略配售数量为1,200.00万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量为1,120.3318万股，占本次发行股份数量的18.67%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额79.6682万股将回拨至网下发行。

  （1）23.31倍（每股盈利按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以这次发行前总股本计算）； （2）26.73倍（每股盈利按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以这次发行前总股本计算）； （3）31.08倍（每股盈利按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以这次发行后总股本计算）； （4）35.64倍（每股盈利按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以这次发行后总股本计算）。

  6、本次发行价格为12.05元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

  （1）根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所处行业为金属制作的产品业（C33）。截至 2023年 11月27日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 25.72倍。

  截至 2023年 11月 27日（T-3日），能够比上市公司估值水平如下：

  注 1：2022年扣非前/后 EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年 11月 27日）总股本。

  注 2：计算 2022年扣非后静态市盈率算术平均值时，剔除异常值振江股份。

  公司具备较强的定制化生产能力，在接到客户新产品的订单时，公司可在较短时间内组织技术及生产团队完成工艺设计、产品生产和批量交付。公司服务的下游领域具有技术路线多、产品更迭快、规格差异大、客户的真实需求多样化等特点，定制化的生产以及批量交付能力是公司在行业内保持较强竞争力的重要的条件，详细情况如下：

  公司强大的定制化生产能力源自企业具有规模较大的厂房、品类齐全的生产设备、经验比较丰富的专业化团队、成熟的技术工艺和稳定的产品质量。

  公司目前拥有四大生产基地，均位于湘潭市九华区，厂区相互毗邻，面积合计约 13万㎡，厂房高度最高达 24.60米，并配备最大承重 200吨的起吊行车，能够容纳和转运各类体积大、重量重的大型专用设备金属结构件。

  公司拥有品类齐全的各式大型生产设备，包括镗铣床等机加工设施、退火炉、油漆喷涂房以及各类专业检验测试设备，涵盖下料、机加工、焊接、焊后检测、热处理、油漆喷涂等全生产工序，相关设备主要为武重、昆机、齐重、伊萨、法利莱、160吨的产品，最大的龙门铣床可加工长度 18m、宽度 5m的产品，同时配备大量数字超声波探伤仪、便携式磁粉探伤仪等检测设备，相关设备能够承担重量的能力、加工尺寸、检测的新方法均可满足大型专用设备金属结构件制造需求。按照对公司目前产能限制最大的机加工环节产能统计，公司年度钢材加工能力超过 8万吨，可达到客户对产能的要求。

  公司拥有经验比较丰富的专业化团队，公司的核心技术人员为总经理傅能武及负责技术部门的副总经理唐曙光，傅能武曾任湘潭电机股份有限公司结构件事业部总经理，拥有超过四十年金属结构件的生产、管理经验；唐曙光曾任湖南大工重机有限公司焊接责任工程师，在焊接技术方面拥有深厚的积累。此外，发行人拥有约 270名持证焊接工人，约 30名持有专业资质的无损检测工作员，可实现用户提出的各种类型的产品诉求。

  公司拥有成熟的技术工艺和稳定的产品质量。公司长期深耕大型专用设备金属结构件制造领域，凭借丰富制造经验，形成了成熟的技术工艺。一方面，公司在图纸拆解、结构设计、工艺设计过程中，具备了独特的工序加工工艺及工序组合能力。公司还会部分参与客户的研发、设计过程，帮助客户降造难度及质量风险。另一方面，公司长期从事各类高难度、大体型的金属结构件制造，掌握了等级达到 42CrNiMo合金钢、NM450耐磨钢、Q980低合金高强钢的多型号钢材焊接技术，大规格金属部件机加工技术和 C5-M防腐等级涂装产线技术，相关技术确保公司能按客户的图纸生产出焊缝质量、涂装质量、尺寸及位置精度符合标准要求的产品。在质量控制方面，公司成立了系统科学的质量管理体系，拥有专业的质量管理团队及专业设备，从原材料端开始，可实现从采购、生产到交货全过程质量控制。公司为客户生产的金属结构件产品从未出现重大质量上的问题，报告期内未发生退货情形。

  公司是国内为数不多覆盖隧道掘进、工程起重和风力发电三大领域的金属结构件生产商。公司早期主要是做风力发电相关这类的产品，包括机舱底座、机座、转子及定子支架、锁定盘等。随着持续不断的发展，公司的产品已拓展至盾构机的刀盘体、盾体、管片机等隧道掘进相关这类的产品以及工程起重机的车架、臂架及副臂、塔机结构件领域的可能性。

  公司的同行业能够比上市公司中，大部分公司的产品大多数都用在风力发电领域，应用领域相对单一。同时，公司三大应用领域的主要竞争对手中亦很少存在同一个竞争对手业务横跨公司三大应用领域的情形。无论是同行业能够比上市公司，还是公司销售同种类型的产品的主要竞争对手，其产品的应用领域均相对集中，而公司凭借多年的技术积累以及坚持“柔性”的生产管理理念，可以在一定程度上完成业务横跨多个领域，服务各类大型专用设备整机制造商，并可随时开拓其他新的业务领域。

  公司的产品应用于隧道掘进、工程起重及风力发电等领域，前述领域对相关设备的精密性、稳定性等有较为严苛的要求，公司的生产的刀盘体、盾体、机舱底座、机座、转定子支架、车架、臂架、塔机结构件等均是相关设备的核心结构件，其产品质量必然的联系到整机的功能及稳定性。因此，整机厂商在筛选供应商时会较为谨慎，在合作早期，一般合作简单产品，随着客户对产品质量逐步认可，合作的产品品种类型不断丰富，双方一旦建立稳定的合作伙伴关系，后续亦不会轻易更换。

  公司凭借优质的产品和服务获得客户的一致好评，目前已与铁建重工、中联重科、三一集团、金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、中国中车、国电联合动力、湘电股份等各领域有名的公司建立了稳定的合作伙伴关系。公司隧道掘进领域客户铁建重工是掘进机制造的有突出贡献的公司之一，报告期内公司是其第一大的结构件类供应商，也是其直径 10米以上盾体的华中地区唯一供应商，铁建重工生产的最大竖井掘进机“梦想号”开挖直径达 23.02米，其盾体结构件主要系公司生产。公司工程起重领域客户中联重科和三一集团位列 2021年全球前 50强工程机械主机生产企业榜单的前 10名，中联重科2,200吨米以上的超大型塔机结构件90%以上为公司制造，公司曾参与中联重科多台具有划时代意义的大型塔机生产，包括迄今为止的最大风电动臂塔机 LW2460-200、全球首台超万吨米级的上回转超大型塔机 W12000-450和目前全球最大塔式起重机 R20000-720等。公司风力发电领域客户主要为风力发电行业的大型厂商，包括金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、三一集团、中国中车、国电联合动力、湘电股份等，前述客户涵盖 2022年度新增吊装容量排名前六风电机组制造企业。

  公司位于湖南省长株潭交界处九华工业园，交通运输十分便捷，且靠近公司材品类齐全，可为公司稳定提供优质的原材料，且因距离较近，可某些特定的程度降低运输成本；其次，公司的核心客户铁建重工、中联重科、三一集团、中国中车等工厂均位于公司附近，除在运输成本、交货时间等方面具有优势外，还可紧贴客户，快速响应客户的真实需求，增加客户粘性。此外，湖南为工程机械大省，公司还可借助区位优势继续开拓别的客户，增强公司的持续经营能力。

  本次发行价格为12.05元/股，对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为35.64倍，高于可比公司2022年扣非后平均静态市盈率35.41倍，高于中证指数有限公司2023年11月27日（T-3日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率25.72倍，超出幅度为38.56%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（承销总干事）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  （2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资的人的数量为548家，管理的配售对象为6,959个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的93.55%；有效拟申购数量总和为9,147,370万股，占剔除无效报价后申购总量的93.72%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后，网上网下回拨前网下初始发行规模的3,090.67倍。

  （3）《湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为106,642.29万元，本次发行价格12.05元/股对应融资规模为72,300.00万元，低于前述募集资金需求金额。

  （4）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间有的差异，网下投资的人报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网和中国日报网上的《湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

  （5）这次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（承销总干事）根据初步询价结果情况并考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资的人报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与这次发行。

  （6）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监督管理的机构、发行人和保荐人（承销总干事）均没办法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  新股投资具有较大的市场风险，投资的人要充分了解新股投资及市场风险，仔细研读发行人《招股意向书》中披露的风险，并最大限度地考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

  7、按这次发行价格12.05元/股、发行新股6,000.00万股计算，预计发行人募集资金总额为72,300.00万元，扣除预计发行费用约8,680.54万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为63,619.46万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务情况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  8、发行人这次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

  9、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

  网下发行部分采用比例限售方式，网下投资的人应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自这次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自这次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

  网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。

  国泰君安君享永达股份1号战略配售集合资产管理计划和其他参与战略配售起12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资的人对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

  10、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司做新股申购。

  11、网下投资的人应根据《湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年12月4日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

  网上投资者申购新股中签后，应根据《湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年12月4日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  12、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（承销总干事）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  13、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不允许超出相应的资产规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（承销总干事）违约情况报中国证券业协会备案。网下投资的人或其管理的配售对象在证券交易所股票市场各板块的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，不得参与证券交易所股票市场各板块首发证券网下询价和配售业务；网下投资的人被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所股票市场各板块首发证券网下询价和配售业务。

  参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

  15、网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（承销总干事）将根据总体申购的情况确定是不是启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

  16、这次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，这次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  17、这次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，依据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  18、中国证监会、深交所、其他政府部门对这次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投入资产的人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  19、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（承销总干事）将协商采取中止发行措施：

  （2） 若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资的人未能足额申购的；

  （3） 网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%；

  （5） 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉及嫌疑违反法律违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项做调查处理。

  如发生以上情形，发行人和保荐人（承销总干事）将中止发行并及时公告中止承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册的有效期内，且满足会后事项监督管理要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（承销总干事）将择机重启发行。

  20、拟参与这次发行申购的投资者，须认线日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址；证券时报网，网址；证券日报网，网址；经济参考网，网址；中国日报网，网址上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理上的水准的影响，经营状况可能会发生明显的变化，由此可能会引起的投资风险应由投资者自行承担。

  21、本投资风险特别公告并不保证揭示这次发行的全部投资风险，建议投资的人充分进一步探索证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承担接受的能力，并依据自己经济实力和投资经验独立做出是否参与这次发行申购的决定。