本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●新项目名称及投资金额：“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”，项目投资总额为24,800.87万元，其中14,774.44万元拟由原募投项目“智能成套电气设备产业基地建设项目”的募集资金变更用途投入该项目，剩余10,026.44万元将由公司自筹资金解决。

  ●变更募集资金投向的金额：公司拟将原募投项目“智能成套电气设备产业基地建设项目”的投资总额由39,042.91万元调减至24,268.47万元，调减的募集资金14,774.44万元投入新项目“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”，该新项目的投资总额为24,800.87万元，其中14,774.44万元拟由原募投项目募集资金变更而来，剩余10,026.44万元将由公司自筹资金解决。

  ●本次变更部分募集资金用途并实施新募投项目事宜已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，本事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]490号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2022年4月18日向社会公众公开发行普通股（A股）股票83,291,852股，每股面值1元，每股发行价人民币11.86元。公司共募集资金人民币987,841,364.72元，扣除发行费用合计133,279,564.72元，募集资金净额人民币854,561,800.00元；上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2022年4月26日以“大华验字[2022]000143号”验资报告验证确认。

  上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，公司已与保荐机构和存放募集资金的各商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

  截止2023年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用情况如下：

  注:截止2023年9月30日，低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目累计投入金额大于募集资金承诺投资金额系该项目募集资金专户产生的利息。

  公司拟将原募投项目“智能成套电气设备产业基地建设项目”的投资总额由39,042.91万元调减至24,268.47万元，调减的募集资金14,774.44万元（占原募投项目总筹资额的比例为37.84%）投入新项目“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”。该新项目的投资总额为24,800.87万元，其中14,774.44万元拟由原募投项目募集资金变更而来，剩余10,026.44万元将由公司自筹资金解决。本次变更部分募集资金用途并实施新募投项目不涉及关联交易。

  公司于2023年10月25日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

  本次变更的募集资金项目为“智能成套电气设备产业基地建设项目”（以下简称“原募投项目”），实施主体为重庆望变电气（集团）股份有限公司。截至2023年9月30日，该募投项目的募集资金使用情况如下：

  原募投项目已于2021年1月4日在重庆市长寿区发展与改革委员会立项备案，计划建设期为24个月，预计税后投资收益率为15.97%，静态投资回收期7.51年（含建设期）（该预计投资收益率及投资回收期不代表公司的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性），原募投项目投资构成明细如下：

  1、公司经过持续的技术升级与布局优化，原募投项目规划的2#厂房在满足项目需求的基础上仍有部分场地可用于其他用途，因此本次对用于场地投资的募集资金根据实际投资进行了调减；

  2、原募投项目规划设备投资方案内包含板件加工、铜排加工以及自动喷涂生产线等内容，近年来伴随公司业绩持续向好发展，成套电气设备业务规模持续扩大，原规划加工能力已不能满足未来业务发展需求，且设备选型也已不具备领先优势，因此公司拟对项目内金属加工相关内容进行调整。目前公司已购置土地，并规划建设新项目即“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”，拟将金属制品进行统筹制造，在新地块建设钣金加工和自动喷涂线，同时增加变压器油箱加工和夹件加工能力，提升变压器产能配套能力，项目一方面有利于提升公司金属制品加工能力和加工效率，另一方面规模化生产也有利于降低成本，增强公司产品市场竞争力。

  鉴于以上情况，经公司审慎评估，为更科学、有效地使用募集资金，提升公司盈利能力，维护公司及全体股东的利益，对原募投项目“智能成套电气设备产业基地建设项目”募集资金投资金额进行调减，并将结余资金用于投入“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”，具体调整情况详见下表：

  5、项目投资额：本项目计划投资总额为24,800.87万元，其中14,774.44万元拟由原募投项目“智能成套电气设备产业基地建设项目”的募集资金变更用途投入该项目，剩余10,026.44万元将由公司自筹资金解决，具体投资内容详见下表：

  6、项目备案及审批情况：该项目涉及的立项备案、环评、能评、建设施工等相关政府部门备案或审批手续尚在积极推进办理过程中。

  近年来，公司的智能成套电气设备、变压器等主营核心产品的销售始终保持较高的增长速度，相关零部件的需求量在近年内也始终呈现上升趋势。随着公司品牌优势的不断凸显和业务规模的不断扩张，目前公司电力变压器壳体及零部件、开关柜壳体、箱式变电站壳体及零部件等电气产品零部件的主要生产线产能利用率持续处于较高水平，公司现有生产车间、设备配置已无法满足产能提升的需要，生产能力不足已成为限制公司业务持续发展的主要因素。在此背景下，公司亟需进一步扩大相关零部件的产能规模，为未来不断增长的市场需求做充足准备。

  本次项目公司通过新建生产车间，同步购置配套先进设备，以改善公司生产经营条件，优化生产布局，扩充主营产品相关零部件的生产规模。通过本项目的建设，公司将整体提升公司产品的生产制造规模和盈利能力，以满足下游领域不断增长的市场需求，进一步实现公司可持续发展的战略规划。

  随着5G、人工智能、工业互联网等技术应用领域不断拓展，智能制造在提高制造型企业生产效率、产品良品率以及资源利用率等方面作用日益显著，智能化转型逐渐成为企业发展的必然趋势。公司从事变压器与高低压成套开关设备业务多年，一直重视生产加工设备以及工艺技术的持续改进，凭借先进的生产和检测设备、丰富的加工经验和技术储备，产品质量稳定性、可靠性得到客户的广泛认可。随着公司规模不断扩大以及下业产品技术升级，对变压器及智能成套电气设备提出了更高的要求，因此公司有必要进一步强化生产自动化和智能化水平，提升公司生产经营效率和质量，巩固和强化市场竞争力。

  本次项目建设中，公司通过购置先进的自动化生产设备，提升资源利用效率，有效提高生产效率，实现对生产要素的灵活配置。因此本次项目既符合智能制造的发展趋势，又有利于提高生产效率，从而进一步增强公司综合竞争力。

  电力工业作为国民经济发展中重要的能源产业，近年来，随着中国经济持续高速增长，我国用电需求持续增长。根据中国电力企业联合会统计数据显示，我国全社会用电量已由2017年的6.31万亿千瓦时增长到2022年的8.64万亿千瓦时，根据中电联预计，我国2023年全社会用电量有望达到9.15万亿千瓦时，年复合增长率达到5.4%。在此背景下，近年来我国电网工程投资额持续增长，根据国家统计局发布数据，我国电网投资额由2019年的4,699亿元增长至2022年的5,012亿元，预计未来随着清洁能源发电、大数据等行业的快速发展，电网投资将持续增长。2023年1月11日，国家电网董事长、党组书记辛保安在接受央视新闻采访时表示，2023年将加大投资，其中电网投资将超过5,200亿元，再创历史新高。

  本次项目公司将把握电网市场快速发展机遇，提升变压器及智能成套设备零部件生产能力，从而提升公司变压器及智能成套设备相关零部件的产能规模，以满足下游领域不断增长的市场需求，进一步提高公司产品的市场占有率。

  作为高新技术企业，公司一直以来坚持研发具有自主知识产权的、高性能与高可靠性的输配电设备与冷轧取向电工钢产品，并取得了辉煌的成就。截至2023年6月30日，公司已拥有144项专利，其中发明专利27项，实用新型专利116项，外观专利1项。公司并且建立市级企业技术中心和院士专家工作站，先后与重庆理工大学、重庆大学等签订了项目合作开发协议或产学研合作协议。公司充分利用高等院校研发技术实力雄厚的优势，以院士工作站为科技创新平台，广泛深入开展产学研合作，将其与企业实践能力强的特点相结合，大幅提升了企业的技术实力。

  公司从事变压器与高低压成套开关设备业务多年，公司始终坚持“以质量树品牌，以品牌求发展”的质量观，做到“严格管理，精心操作”，努力为客户提供优质的产品和服务。产品获得“重庆市著名商标”、“中国著名品牌”、“重庆市重点新产品”等称号，在行业内树立了良好的口碑和品牌认知度。公司有严格的质量管理制度，通过了ISO9001:2008国际质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、OHSAS18001:2011职业健康安全管理体系认证，变压器产品通过国家节能产品认证，成套电气设备通过了国家强制认证（CCC认证）。严格的产品质量控制流程，有效保证公司的每一批产品都满足国家电网和南方电网的质量控制标准。

  公司销售部针对主要的客户与地区配备专门的销售经理，进行长期跟踪的同时实时了解客户的最新产品需求与技术需要，使公司产品销售与技术服务更加贴近市场。公司凭借产品质量与售后服务体系优势，在行业内树立了良好的品牌形象，赢得了客户的认可。公司输配电及控制设备业务逐步建立了以重庆、四川、贵州、云南等西南地区为核心，华中地区（湖北、湖南、河南、江西）、华南地区（福建、广东、广西、海南）等快速增长区域相结合的销售区域布局，与国家电网、南方电网旗下多省市电力公司建立长期稳定的合作关系。公司完善的销售模式及全方位立体式的市场网络覆盖，都为本项目实施后产能顺利消化奠定市场基础。

  本项目税后投资收益率预计为14.15%，静态投资回收期预计为7.72年（含建设期），建设期为24个月。（该预计投资收益率及投资回收期不代表公司的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。）

  智控设备及金属制品智能工厂建设项目系钣金加工行业，是金属加工工艺的一种，通常是指针对金属薄板的一种综合冷变形加工工艺，包括剪、冲/切/复合、折、焊接、铆接、拼接、成型等，在加工过程中，金属薄板的厚度不发生改变。与钣金工艺相对应的金属加工工艺有铸造，锻压，机械加工等，其产品的金属厚度通常不一致。

  按照加工手段的不同，钣金工艺分为手工钣金、冲压和数控钣金。目前，手工钣金主要集中在汽车修理、艺术、广告等领域；冲压钣金适用于品种较单一、产量较大、结构体较小、相对稳定的产品种类；数控钣金适用于批量小、品种多、尺寸大的产品种类。

  钣金加工行业的主要原材料为有色金属合金板及薄钢材，另外，将原材料加工成钣金产品则需要锻压机械及模具，因此，以上行业为钣金加工行业的上游。

  由于钣金产品的应用领域十分广泛，其下游几乎包括所有的制造业，主要为通讯电子行业、汽车制造业、摩托车制造业、航空航天业、仪器仪表行业、家电行业等。一般来说，各种机电产品的金属成形零部件等大部分都采用钣金工艺生产，其中，冲压工艺适合大批量生产，而数控钣金工艺则适合进行精密生产。

  随着现代工业的不断发展，钣金加工行业在我们生活中扮演着越来越重要的角色。在很多制造行业中几乎都涉及钣金加工，随着这些行业的兴起发展，钣金加工需求也将不断增加。据预测，2023年中国钣金加工行业的市场规模将达到4.4万亿元，同比增长7.3%。

  智能制造技术可以改变传统的生产模式，实现自动化、智能化和网络化生产，使钣金加工行业更加先进、智能化、高效化。

  精密加工技术可以提高产品的加工精度，提高产品的质量，实现节能降耗，提升企业的竞争力。

  可视化技术可以提高生产效率，减少生产成本，增加企业的收益，为企业带来更多的利润。未来随着科技的发展，钣金加工行业的发展趋势将持续以智能制造、精密加工和可视化技术为主要方向，推动钣金加工行业的发展。

  本次变更部分募集资金用途并实施新募投项目事宜，项目实施尚须履行环境保护、能源、建设施工等有关政府主管部门的备案或审批程序，能否最终取得相关政府机关的备案或审批及其时间存在一定不确定性。

  公司本次拟变更项目的投资建设符合公司长期战略发展规划。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，但仍然存在项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性和风险，以上情况如果实际发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。

  1、公司将严格按照环保、能源、建设施工等有关部门的要求履行相应的审批或备案程序，积极推动项目建设；

  2、公司将在项目实施过程中加强组织管理，积极推进项目进程；充分发挥公司在研发、服务、管理和人才等方面的竞争力优势，积极开拓市场，深化客户服务，提高产品性价比，实现公司与客户共赢，进一步提升公司和项目的盈利能力回报全体投资者。

  独立董事认为：经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断，我们认为本次公司变更募集资金投资项目，是结合目前募集资金投资项目的实际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，不会影响公司的正常生产经营，符合全体股东的利益，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序。我们一致同意公司本次变更事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为：本次变更募集资金募投项目，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和《募集资金管理制度》等公司制度的要求。因此，同意公司本次变更事项，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

  保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，已履行了必要的程序。公司本次变更部分募投项目不存在损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途投入新项目事宜无异议。

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定的要求，本次募集资金用途变更并实施新募投项目事宜尚需提交股东大会审议。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过本次募集资金用途变更议案后全权办理募集资金用途变更相关手续和签署募集资金专户存储三方监管协议（如涉及）等相关事项。

  3、《独立董事关于重庆望变电气（集团）股份有限公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

  4、《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司变更部分募集资金用途并实施新募投项目的核查意见》。